акционерное общество юридическая практика
Контрагент АО «ЮРИДИЧЕСКАЯ ПРАКТИКА»
Краткое досье
| ИНН | 7733589767 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Находится | г. Москва, ул. Василия Петушкова aдрес | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Возраст | 14 лет | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Деятельность | Деятельность в области права | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Масштаб деятельности | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Руководитель | Крупский Андрей Константинович (директор) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Финансовое состояние в 2020 году |
| 46.1 | Торговля оптовая за вознаграждение или на договорной основе |
| 47.99 | Торговля розничная прочая вне магазинов, палаток, рынков |
| 63.11.1 | Деятельность по созданию и использованию баз данных и информационных ресурсов |
| 68.10 | Покупка и продажа собственного недвижимого имущества |
| 68.3 | Операции с недвижимым имуществом за вознаграждение или на договорной основе |
| 69.20 | Деятельность по оказанию услуг в области бухгалтерского учета, по проведению финансового аудита, по налоговому консультированию |
| 70.22 | Консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления |
| 73.11 | Деятельность рекламных агентств |
| 78.30 | Деятельность по подбору персонала прочая |
Где находится АО «ЮРИДИЧЕСКАЯ ПРАКТИКА», юридический адрес
АО «ЮРИДИЧЕСКАЯ ПРАКТИКА» зарегистрировано по адресу: 125476, г. Москва, ул. Василия Петушкова, 27, оф. 203 ПОМ. 3 2 эт. ( показать на карте )
28.08.2019 организация сменила город, прежний адрес был: г. Москва, ул. Василия Петушкова, 13, 1, оф. 9А.
По текущему юридическому адресу других организаций не значится.
Кто владелец (учредитель) организации
Список акционеров организации находится у регистратора АО «НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР».
Согласно данным ЕГРЮЛ учредителем организации является (может не совпадать с текущим составом акционеров – актуальные данные доступны только у регистратора):
| Учредитель | доля | стоимость | с какой даты |
|---|---|---|---|
| Крупский Андрей Константинович (ИНН: 502602382795) | 100% | 10 тыс. руб. | 21.12.2006 |
Кто руководит АО «ЮРИДИЧЕСКАЯ ПРАКТИКА»
Руководителем организации (лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица) является директор Крупский Андрей Константинович (ИНН: 502602382795).
Также Крупский Андрей Константинович является учредителем 3 организаций:
Кем руководит и владеет организация (числится учредителем)
АО «ЮРИДИЧЕСКАЯ ПРАКТИКА» не значится учредителем каких-либо российских юридических лиц.
Численность сотрудников
В 2020 году среднесписочная численность работников АО «ЮРИДИЧЕСКАЯ ПРАКТИКА» составила 18 человек. Это на 5 человек больше, чем в 2019 году.
Финансы организации
Уставный капитал АО «ЮРИДИЧЕСКАЯ ПРАКТИКА» составляет 10 тыс. руб. Это минимальный уставный капитал для организаций, созданных в форме НПАО.
В 2020 году организация получила выручку в сумме 134 млн руб., что на 8,2 млн руб., или на 5,7 %, меньше, чем годом ранее.
Чистые активы АО «ЮРИДИЧЕСКАЯ ПРАКТИКА» по состоянию на 31.12.2020 составили 161 млн руб.
Результатом работы АО «ЮРИДИЧЕСКАЯ ПРАКТИКА» за 2020 год стала прибыль в размере 102 млн руб. Это на 54,2 % больше, чем в 2019 г.
По состоянию на 31.12.2020 организация применяет упрощенную систему налогообложения (УСН).
Организация числится в реестре малых предприятий. В соответствии с законодательством РФ в категорию малых попадают организации с годовой выручкой до 800 млн. руб. и численностью сотрудников до 100 человек.
Полная информация о составе имущества и обязательств организации, финансовых результатах доступна в бухгалтерской отчетности АО «ЮРИДИЧЕСКАЯ ПРАКТИКА».
Сведения об уплаченных организацией суммах налогов и сборов за 2020 год
| Страховые взносы на обязательное медицинское страхование работающего населения, зачисляемые в бюджет Федерального фонда обязательного медицинского страхования | 517 тыс. руб. |
| НЕНАЛОГОВЫЕ ДОХОДЫ, администрируемые налоговыми органами | 0 руб. |
| Страховые взносы на обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством | 294 тыс. руб. |
| Налог, взимаемый в связи с применением упрощенной системы налогообложения | 6,82 млн. руб. |
| Налог на имущество организаций | 0 руб. |
| Страховые и другие взносы на обязательное пенсионное страхование, зачисляемые в Пенсионный фонд Российской Федерации | 2,23 млн. руб. |
| Итого | 9,87 млн. руб. |
Организация не имела налоговой задолжности по состоянию на 01.10.2019.
Согласно данным Тестфирм, по итогам 2020 года финансовое состояние организации лучше среднего по отрасли (см. подробный сравнительный анализ финансового состояния).
Лица, связанные с АО «ЮРИДИЧЕСКАЯ ПРАКТИКА»
На основе данных единого государственного реестра юридических лиц прослеживаются следующие взаимосвязи лиц, имеющих прямое или косвенное отношение к организации:
Последние изменения в ЕГРЮЛ
Дополнительные проверки
Представленные на этой странице данные получены из официальных источников: Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), Государственного информационного ресурса бухгалтерской отчетности (ГИР БО), с сайта Федеральной налоговой службы (ФНС), Минфина и Росстата. Указанные данные подлежат опубликованию в соответствии с законодательством РФ.
Разработкой программного обеспечения и обработкой информации занимается ООО «Профсофт» (ИНН 3906992381). Используется информация только из официальных открытых источников. Если вы заметили ошибку или некорректную информацию, пожалуйста, свяжитесь с разработчиком.
Как построить успешную юридическую практику?
Я почти уверен, что писал уже про это. Но почему бы и не повторить?
Кому читать: Тем, для кого юридическая практика является основным источником дохода.
Время прочтения: 5 минут.
UPD: В пятницу решил сделать небольшой вебинар по этой теме. 14.08 в 12:00. Присоединяйтесь по ссылке в боте.
Итак, какова самая большая проблема юристов, ведущих собственную практику? Обычно, на самом деле, их две: у нас мало клиентов и у нас очень мало времени.
Неудивительно, что юристы “славятся” своим выгоранием.
Давайте попробуем разобраться, что к чему.
Наверняка все слышали про правило Парето. 20% усилий приносят 80% результата. И наоборот.
Так вот, это соотношение абсолютно применимо к проектам юридической практики и к ее клиентам. Если сделать небольшой анализ, то быстро выяснится, что 20% клиентов приносят 80% наиболее прибыльных проектов.
Хорошо, что дальше? Ну поделили, зачем все это?
Как теперь все будет выглядеть: ваши самые лучшие клиенты начнут рекомендовать вас таким же. Клиенты из категории «В» будут «мигрировать» в категорию «А» или же в категорию «С». От последних надо будет избавляться (ну конечно, не физически). Как? Очень просто – повышая стоимость услуг.
Только повысив стоимость часа вы сможете зарабатывать больше за меньшее время. Только сделав это вы сможете выделить время на общение с клиентами группы «А». Только общаясь с клиентами группы «А» вы сможете повысить стоимость часа.
И далее – вверх по спирали.
Что может помешать реализоваться этому плану? Во-первых, конечно, неправильная сегментация. Самый хороший клиент не тот, кто больше всех платит. Самый хороший клиент тот, кто больше всех платит за единицу времени.
Клиенты «А» платят наибольшую ставку именно в час (даже если вы не по часам работаете). И только поняв это, можно двигаться дальше и развивать свой бизнес.
АО «ЮРИДИЧЕСКАЯ ПРАКТИКА»
АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «ЮРИДИЧЕСКАЯ ПРАКТИКА»
ИНН 7733589767 / КПП 773301001
Экспресс-анализ
Рейтинг компании – очень высокий
+1772 балла за положительные факторы
-50 баллов за отрицательные факторы
Реквизиты
| ОГРН | 1067761458753 |
|---|---|
| ИНН | 7733589767 |
| КПП | 773301001 |
| Код КЛАДР | 770000000007199 |
| Код ОПФ | 12267 (Непубличные акционерные общества) |
Смотрите также сведения о регистрации АО «ЮРИДИЧЕСКАЯ ПРАКТИКА» в ФНС, ПФР и ФСС
Контакты
Контактная информация отсутствует?
Если вы имеете отношение к АО «ЮРИДИЧЕСКАЯ ПРАКТИКА» и знаете точные контактные данные этой компании, пожалуйста, поделитесь ими.
Виды экономической деятельности
Руководство
Учредители
Судебные дела
Участие в системе госзакупок
Нет данных об участии компании в системе государственных закупок.
Контракты не найдены.
Контракты не найдены.
Контракты не найдены.
Контракты не найдены.
Контракты не найдены.
Контракты не найдены.
Финансовая отчетность
Основные показатели бухгалтерской отчетности АО «ЮРИДИЧЕСКАЯ ПРАКТИКА» согласно данным ФНС и Росстата за 2012–2020 годы
2019 г.
Финансовый анализ АО «ЮРИДИЧЕСКАЯ ПРАКТИКА» по 9 основным финансовым коэффициентам, рассчитанным согласно данным ФНС, а также их сравнение со средними (медианными) значениями по соответствующей отрасли за 2020 год.
Налоги и сборы
Уплаченные АО «ЮРИДИЧЕСКАЯ ПРАКТИКА», ИНН 7733589767, налоги и сборы за 2020 год
| Налог на имущество организаций | 0 руб. |
| Налог, взимаемый в связи с применением упрощенной системы налогообложения | 6 829 740 руб. |
| Страховые взносы на обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством | 294 430 руб. |
| НЕНАЛОГОВЫЕ ДОХОДЫ, администрируемые налоговыми органами | 0 руб. |
| Страховые взносы на обязательное медицинское страхование работающего населения, зачисляемые в бюджет Федерального фонда обязательного медицинского страхования | 517 559 руб. |
| Страховые и другие взносы на обязательное пенсионное страхование, зачисляемые в Пенсионный фонд Российской Федерации | 2 232 445 руб. |
Исполнительные производства
Не найдено ни одного открытого в отношении АО «ЮРИДИЧЕСКАЯ ПРАКТИКА», ИНН 7733589767, исполнительного производства.
Друзья, предлагаем вашему вниманию Обзор судебной практики ВС РФ по корпоративным спорам за август-сентябрь 2021 г.
Оглавление
ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ
Общество с ограниченной ответственностью
ГК РФ
Гражданский кодекс РФ
СК РФ
Семейный кодекс РФ
Закон об ООО
Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
Закон об АО
Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»
ППВАС №62
Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «о некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»
ППВС №25
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»
ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ДИРЕКТОРА ЗА УБЫТКИ ОБЩЕСТВА
Корпоративные конфликты нередко сопряжены с недобросовестным использованием сторонами различных правовых инструментов с целью достижения неправомерного результата. Стороны пытаются оказать давление на оппонентов путем обращения в суд и инициирования исков о взыскании причиненных корпорации убытков. Такие убытки могут быть обнаружены в результате выявления недостачи по результатам инвентаризации имущества Общества.
Ключевыми аспектами, входящим в предмет доказывания по таким делам, является установление факта наличия убытков и противоправный (виновный) характер поведения лица, привлекаемого к гражданско-правовой ответственности, но также причинно-следственная связь между его действиями (бездействием) лица и причиненным ущербом. Если при рассмотрении дела судом будет установлено, что это право реализуется участником со злоупотреблением, то в его защите будет отказано.
В обоснование заявленных требований Общество ссылалось на осуществление ответчиками распорядительных действий в отношении активов этого ООО, в частности строительных материалов при строительстве объекта. Так как ( i ) Директор и Бухгалтер непосредственно заключали и исполняли договоры на приобретение недостающего имущества, а ( ii ) Первый участник осуществлял фактическое руководство строительными объектами, приобретение необходимых материалов и оборудования, их доставку и поиск, а также непосредственно вел переговоры с контрагентами.
Ссылаясь на п. 1 ППВАС №62, суды также разъяснили, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.
Суды при рассмотрении спора указали, в частности, на следующее:
Учитывая указанные обстоятельства, суды пришли с выводу, что иск заявлен Обществом исключительно в целях причинить ущерб ответчикам, незаконно истребовать с них денежные средства за проданные материалы. Это является прямым нарушением ст. 10 Гражданского кодекса РФ, поскольку свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны истца.
ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА
Суды отказывают в удовлетворении требований об исключении участника из общества, если этот институт используется исключительно в качестве способа разрешения конфликта при отсутствии иных оснований для исключения участника из общества.
Даже при наличии доказанного факта совершения участником противоправного деяния, суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных последствий именно для общества.
Участник ООО (далее – Истец) обратился в арбитражный суд с иском об исключении из этого общества четырех участников, один из которых являлся генеральным директором общества, второй – коммерческим директором, третий – исполнительным директором.
В обоснование требований Истец ссылался на согласованные действия ответчиков под руководством генерального директора по присвоению причитавшейся обществу части арендной платы, выплачивавшейся неофициально. Данное обстоятельство послужило основанием для возбуждения в отношении генерального директора уголовного дела и привлечения ее к уголовной ответственности по ст. 204 УК РФ (коммерческий подкуп).
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, апелляция и кассация указали, что в рамках уголовного дела судом не было установлено, что деяния, совершенные генеральным директором, был причинен какой-либо имущественный вред обществу, а само общество потерпевшим не признано.
При этом институт исключения участника из общества не может служить способом разрешения корпоративного конфликта между участниками хозяйственного общества, поскольку является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.
Поэтому сам по себе факт привлечения генерального директора к уголовной ответственности по ст. 204 УК РФ не является достаточным основанием для применения крайней меры – исключения участников из состава ООО. Указанный специальный способ защиты корпоративных прав может применяться судом только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества. Данная мера направлена на защиту добросовестных участников общества, а ее целью является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.
ЭКСТРАОРДИНАРНЫЕ СДЕЛКИ
Закон не устанавливает обязанности лица по проверке соответствия совершаемой сделки на предмет крупности для его контрагента, а также проверке того обстоятельства, была ли сделка одобрена. В частности, отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента.
При этом в случае оспаривания такой сделки бремя доказывания осведомленности другой стороны о том, что сделка являлась для общества крупной и (или) что отсутствовало согласие на ее совершение, возлагается на истца.
Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной, предполагается только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной.
Участник, владевшая долей в размере 85% уставного капитала ООО, обратилась в арбитражный суд с требованием о признании недействительной сделки по продаже объектов недвижимости: земельного участка и нескольких нежилых зданий.
В суде истец настаивала на том, что сделку по отчуждению недвижимого имущества не одобряла, решение общего собрания участников не подписывала.
Суды удовлетворили требования о признании договора недействительным, указали, что договор купли-продажи недвижимости заключен на заведомо и значительно невыгодных для Общества условиях, поскольку ( i ) данные объекты являются единственными активами общества, ( ii ) цена договора в 45 раз меньше рыночной стоимости объектов и в 8 раз ниже кадастровой стоимости, что влечет для Общества убытки. При этом ( iii ) соблюдение всех необходимых корпоративных процедур при совершении обществом оспариваемой сделки материалами дела не подтверждено. Допрошенные в судебном заседании свидетели относительно одобрения сделки по продаже недвижимости давали противоречивые показания.
Кроме того, ( iv ) лицо, подписавшее оспариваемый договор от имени покупателя, и лицо, фактически принявшее решение о продаже активов продавца, являются родственниками. Это обстоятельство послужило основанием для доказывания факта осведомленности покупателя об отсутствии необходимого корпоративного одобрения сделки участниками продавца, а также о том, что собрание участников Общества не созывалось и решение об одобрении сделки не принималось.
ОСПАРИВАНИЕ РЕШЕНИЙ СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
Совершение акционером общества действий, направленных на принятие корпоративных решений вразрез с положениями корпоративного договора, не может рассматриваться как добросовестное поведение.
В соответствии с абз. 3 п. 6 ст. 67.2 ГК РФ сделка, совершенная стороной корпоративного договора в нарушение этого договора, может быть признана судом недействительной по иску участника корпоративного договора, если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором.
В арбитражный суд обратился акционер, владевший обыкновенными именными акциями этого общества в количестве 1 шт., что составляло 0,0000002% уставного капитала. Вторым акционером являлось общество, владевшее обыкновенными именными акциями в количестве 612 772 559 шт.
Истец требовал признать недействительным решение общего собрания акционеров об изменении наименования общества, и утверждении в этой связи устава в новой редакции. Истец голосовал «против» принятия оспариваемого решения, в то время как по условиям корпоративного договора решения общего собрания акционеров по всем вопросам повестки дня должны приниматься всеми акционерами согласовано (единогласно).
Удовлетворяя требования истца, суды указали, что законодатель, предусмотрев возможность заключения корпоративного договора, императивно не требует полного соответствия корпоративного договора Уставу общества и допускает изменение его условий для участвующих в договоре в качестве сторон участников.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 37 ППВС №25, согласно п. 7 ст. 67.2 ГК РФ стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава хозяйственного общества. В этом случае сторона корпоративного договора не утрачивает право на предъявление к другой стороне требований, основанных на таком договоре.
Так как положения Устава общества в новой редакции противоречили положениям корпоративного договора, в частности, пункту, в котором содержалось фирменное наименование Общества, решение о его одобрении может быть признано судом недействительным по иску участника корпоративного договора ( абз. 3 п. 6 ст. 67.2 ГК РФ).
Кроме того, истец ссылался на нарушение своих прав и законных интересов оспариваемым решением. Поскольку истцом осуществляется целевое бюджетное финансирование, в корпоративный договор были, включены положения, позволяющие обеспечить его относительный корпоративный контроль за Обществом: истец приобрел одну акцию АО и заключил корпоративный договор.
Решение об утверждении Устава Общества в новой редакции влечет за собой риск лишить истца возможности реализовать права акционера, участвовать в управлении делами Общества, осуществлять необходимый корпоративный контроль, в том числе за расходованием бюджетных денежных средств. Как следствие, оспариваемое решение может повлечь за собой причинение убытков АО, в связи с привлечением к материальной ответственности за нарушение Правил субсидирования и условий Договора субсидирования.
ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА
Исходя из правовой природы корпоративной составляющей права на долю в уставном капитале общества, это право может осуществляться только самим участником общества.
Поэтому супруг или супруга участника общества при разделе имущества супругов, получив долю в обществе, относящуюся к совместной собственности супругов, автоматически не становятся участниками общества, а приобретают лишь имущественные права на эту долю ( ст. 48 ГК РФ, ст. ст. 34 , 35 СК РФ).
Будаева Н. обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительной сделки по выходу ее супруга, Будаева В., из состава ООО, а также с требованием о восстановлении доли супруга в этом обществе.
Решением судов трех инстанций требования оставлены без удовлетворения.
Как разъяснили суды, уставом общества было предусмотрено право Будаева В. выйти из состава участников с переходом доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. Заявление Будаева В. о выходе из состава участников ООО нотариально удостоверено в соответствии со ст. 26 Закона об ООО.
Супруг, не являющийся участником общества, имеет права лишь на имущественную часть действительной стоимости доли в уставном капитале общества. В связи с чем выход Будаева В. из состава участников общества не нарушает права его супруги, имеющей право на соответствующую часть действительной стоимости доли супруга в уставном капитале общества.
Из положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами корпоративного, а не семейного законодательства.
Участник общества обладает правом на долю в обществе, которое представляет собой совокупность имущественного права (получение дивидендов, распределение прибыли и т.д.) и обязательственного, корпоративного права (участвовать в управлении делами общества, знакомиться с его документацией и т.д.).
Таким образом, избранный истцом способ защиты не защищает каких-либо прав истца и не приведет к их восстановлению. При этом истец не доказал недобросовестное поведение общества или его участников, а также то, что оспариваемая сделка совершена с намерением причинения вреда истцу ( 10 ГК РФ).
СДЕЛКИ С ДОЛЯМИ
Порядок уведомления участником общества других его участников о намерении продать долю или часть доли в уставном капитале общества прямо предусмотрен ст. 21 Закона об ООО. Такое уведомление должно быть направлено через общество.
В рассмотренном споре ВС РФ счел, что предусмотренная законом процедура была надлежаще соблюдена, так как нотариально удостоверенная оферта, содержащая все необходимые сведения о намерении участника продать долю в уставном капитале общества третьему лицу, была направлена обществу и его второму участнику посредством вручения генеральному директору общества.
Поскольку условием заключения основного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества являлся отказ второго участника от преимущественного права, а равно истечение срока использования другим участником данного преимущественного права, то истечение такого срока само по себе порождает возникновение у продавца обязанности по заключению основного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества.
Общество (далее также – Истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к физическому лицу (далее – Рудников) об обязании заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале другого ООО на условиях, указанных в Предварительном договоре. По мнению Истца, у Рудникова возникла обязанность заключить основной договор купли-продажи доли, так как истек срок использования преимущественного права покупки доли другим участником общества (далее – Васин).
Суды трех инстанций в удовлетворении требований отказали, так как сочли, что направление Рудниковым оферты в общество недостаточно для того, чтобы считать процедуру уведомления Васина о намерении Ответчика продать долю соблюденной: доказательства извещения непосредственно участника общества о продаже Рудниковым своей доли не представлены, в связи с чем сроки использования Васиным преимущественного права покупки не начали течь.
В обоснование изложенной позиции суды ссылались на разъяснения, содержащиеся в п. «г» п. 12 постановления Пленума ВС РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому:
«участник общества, намеренный продать свою долю третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещение участникам направляется через общество».
Верховный Суд РФ с таким подходом не согласился. Как следует из п. 5 ст. 21 Закона об ООО, оферта считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом Рудников направлял нотариально удостоверенную оферту обществу и его второму участнику, содержащую все необходимые сведения о его намерении продать долю в уставном капитале общества третьему лицу. Указанная оферта была получена генеральным директором общества, а значит обязанность по надлежащему направлению оферты о продаже доли была исполнена. А следовательно условие, при котором у Рудникова возникла обязанность заключить основной договор, наступило.
ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА ИЗ ООО
Недобросовестные действия участника общества и грубое нарушение им обязанностей способны причинить корпорации ущерб. Если такой ущерб будет значительным и недружественные действия участника приведут к невозможности общества осуществлять свою уставную деятельность, суд вправе исключить участника из ООО в целях прекращения корпоративного конфликта и обеспечения стабильности корпорации путем устранения влияния на нее со стороны недобросовестного участника.
Единственный участник ООО (далее – Участник 1) в феврале 2017 г. принял решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительного вклада третьих лиц: Участника 2 и Участника 3. Доли в уставном капитале ООО распределились между участниками следующим образом: 50%, 25% и 25%.
В августе 2018 г. Участник 2, избранный генеральным директором ООО, издал приказ о переходе доли Участника 1 к обществу в связи с тем, что эта доля не была оплачена.
Узнав об этом, Участник 1 обратилась в арбитражный суд (1) с иском о восстановлении ее в правах участника общества, поскольку корпоративный контроль над обществом утрачен помимо ее воли в связи с противоправными действиями Участника 2, а затем (2) с иском об исключении Участника 2 из общества.
Суды трех инстанций требования удовлетворили. В части исключения Участника 2 из общества, суды сочли доказанными факты совершения им недобросовестных действий, повлекших фактическое прекращение деятельности ООО, в том числе:
Разрешая спор и исключая Участника 2 из состава ООО, суды правомерно руководствовались ст. 67 ГК РФ, ст. 10 Закона об ООО, п. 35 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п. 17 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», с учетом правовых позиций, сформулированных в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью».
Определением судьи ВС РФ в передаче дела для рассмотрения СКЭС ВС РФ было отказано.
ИНФОРМАЦИОННЫЕ ПРАВА АКЦИОНЕРОВ
Акционеры общества наделены корпоративными правами, предусмотренными статьями 67, 65.2 ГК РФ, ст. 91 Закона об АО, в числе которых – право на получение информации о деятельности этого общества. Этому праву корреспондирует обязанность корпорации по обеспечению реальной возможности ознакомления акционера с необходимыми документами общества в установленный срок, а также обязанность по предоставлению копий соответствующих документов.
При этом Общество не вправе отказать в предоставлении документов акционеру, владеющему менее чем 25% акций, если им была доказана разумная деловая цель необходимости получения запрашиваемых документов. Так как нарушение этой обязанности лишает акционера возможности реализовать свои права, гарантированные ст. 91 Закона об АО, в том числе права обратиться с заявлением в интересах общества об оспаривании этой сделки.
Акционер, владевший 20% акций ПАО (далее также – Акционер, Истец), узнал, что общество и неизвестное истцу лицо заключили договор купли-продажи ценных бумаг дочерней компании. В соответствии с этим договором некоему лицу, неизвестному Акционеру, было отчуждено 80 000 акций номинальной стоимостью 1 000 рублей дочернего общества за 30 000 000 рублей. Акционер потребовал от ПАО предоставить сведения и документы о произведенной сделке. Однако в представленной Обществом копии договора купли-продажи ценных бумаг были полностью удалены сведения о покупателе ценных бумаг.
Суды трех инстанций согласились с требованиями Акционера об обязании ПАО представить копии договора купли-продажи ценных бумаг «без купюр», поскольку право получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией прямо предусмотрено п. 1 ст. 67, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ. В свою очередь, на акционерное общество возложена обязанность по обеспечению акционеру реальной возможности ознакомления с необходимыми документами общества в установленный срок, а также обязанность по предоставлению копий соответствующих документов.
Как пояснил Акционер, сделка, сведения о которой им запрошены, является сделкой с заинтересованностью; не располагая сведениями о лице, купившем имущество, принадлежащее ПАО, Акционер лишен возможности реализовать свои права, гарантированные ст. 91 Закона об АО, и лишен права обратиться с заявлением в интересах общества об оспаривании данной сделки.
Судами также отклонены доводы ПАО о том, что Истец, владеющий только 20% акций, а не 25%, не может требовать предоставления ему копии спорного договора, как противоречащие правовой позиции, изложенной Верховным Судом Российской Федерации в определении от 03.09.2020 № 305-ЭС20-4519. Согласно этой позиции, договор должен быть представлен заинтересованному лицу при условии разумной деловой цели в получении информации. Суды признали, что в рамках настоящего дела Истцом доказана разумная деловая цель получения копии спорного договора с указанием покупателя, а именно для обеспечения истцу возможности подачи иска к надлежащему ответчику об оспаривании сделки.
В целях побуждения ПАО своевременно исполнить обязательства по передаче документа суд присудил в пользу Акционера астрент – 30 000 рублей в день с даты вступления решения суда в законную силу до его фактического исполнения.
ОСПАРИВАНИЕ СДЕЛОК
Доверенность является односторонней сделкой, к которой применяются общие положения об обязательствах и о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки ( ст. 156 ГК РФ, Обзор судебной практики ВС РФ № 3 (2015) от 25.11.2015).
В то же время передача всех полномочий по руководству текущей деятельностью общества путем выдачи доверенности нарушает предусмотренные корпоративным законодательством процедуры формирования органов юридического лица, в том числе прядок избрания единоличного исполнительного органа общества.
В арбитражный суд обратился акционер (44,44% голосующих акций АО) с иском о (1) признании недействительными нотариально удостоверенных доверенностей, выданных двум физическим лицам, и (2) применении последствий недействительности ничтожных сделок путем признания отсутствия у поверенных полномочий на совершение действий от имени АО.
Уставом АО предусмотрено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется генеральным директором, к компетенции которого отнесены все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров и совета директоров общества.
Избранный генеральный директор общества за день до своего увольнения выдал двум физическим лицам нотариально удостоверенные доверенности, предоставляющие поверенным широкий круг полномочий, а фактически, по мнению Истца, руководство текущей деятельностью Общества.
Решениями судов апелляционной и кассационной инстанций выданные доверенности признаны недействительными сделками в части передачи поверенным полномочий по осуществлению руководства АО, в том числе в части осуществления следующих прав:
Одновременно суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания ничтожными доверенностей в части наделения поверенных отдельными полномочиями, не входящими в перечень осуществления руководства обществом в целом. В том числе касательно передачи полномочий по подаче заявлений, обеспечивающих надлежащее функционирование общества, по подписанию и сдаче документов бухгалтерской и налоговой отчетности, по передаче документов в органы государственной власти и местного самоуправления с целью оформления права собственности на объекты недвижимости на общество, по работе с почтовыми организациями, а также иных.
Определением Верховного Суда в передаче кассационной жалобы для рассмотрения Судебной коллегией по экономическим спорам ВС РФ было отказано.
ПРОЦЕССУАЛЬНЫЕ АСПЕКТЫ РАССМОТРЕНИЯ КОРПОРАТИВНЫХ СПОРОВ
Спор с участием гражданина, вытекающий из договора купли-продажи доли в уставном капитале хозяйственного общества, может являться корпоративным и подлежит рассмотрению арбитражным судом при условии, что его предметом является установление принадлежности доли, ее обременение или реализация вытекающих из нее прав.
Оспаривание договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО в части определения цены не влечет недействительность договора в целом, и само по себе не восстанавливает права продавца доли, не изменяет ее принадлежность. Поэтому такой спор не является корпоративным и подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции.
Общество (далее также – Покупатель, Истец) обратилось в арбитражный суд с требованием о признании недействительным договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале другого ООО в части установления цены сделки. По мнению Покупателя, при заключении договора он находился под влиянием заблуждения ( ст. 178 ГК РФ).
Ответчик ходатайствовал о передаче дела для рассмотрения судом общей юрисдикции, так как спор не является корпоративным. Арбитражный суд первой инстанции указал, что в результате оспаривания сделки по заявленным Истцом основаниям ст. ст. 167, 178 АПК РФ может быть установлена недействительность самой сделки, которая затрагивает вопрос о принадлежности доли, проданной по спорной сделке, и это является основанием для отнесения спора к корпоративным, предусмотренным п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ.
Апелляционный суд решил, что спор не является корпоративным, руководствуясь следующим:
Закон не указывает, что цена доли является существенным условием договора купли-продажи доли. Более того, из положений статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что в случае, если цена договора купли-продажи не предусмотрена в договоре и не может быть определена исходя из его условий, она подлежит определению в соответствии с пунктом 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Таким образом, признание недействительным договора купли-продажи в части цены товара не влечет недействительности договора в целом и само по себе не восстанавливает права на долю за продавцом доли.
Такой спор по своей природе является гражданско-правовым, а не корпоративным, перечень которых предусмотрен ст. 225.1 АПК РФ. Поскольку его стороной является физическое лицо, и спор не связан с осуществлением предпринимательской деятельности последним, следовательно, его рассмотрение относится к компетенции суда общей юрисдикции.